任务秘书

任务号：9841 号_求助!找律师，出主意

任务金额：总金额 100 元

中标会员：法学fans

选稿时间：2008-11-3 04:57:11 PM

公示结束时间：2008-11-8 04:57:11 PM

任务秘书：猪八戒客服19号

任务地址：http://www.zhubajie.com/task/iv/60076

中标稿件：

引用:

这确实是一个棘手的公司纠纷。 分析： 根据你的陈述，可以知道： 1、纠纷包括两个方面：一是公司股权纠纷：甲不想继续合作，但既不愿购买乙丙丁的股份使金华公司以“单独干”（“ 想单独干，但不愿出钱给乙丙丁”），又不同意通过出售股份退出公司（“乙丙丁来干，给甲出钱，可甲又不同意退出”），他要求解散公司分割财产或分立公司（“要求分厂，想单独干”、“ 把原“金花”的工厂一分为四”）；而乙丙丁不想解散或分立公司（“希望保留“金花”商标的完整，谁干都可以”）。二是商标权纠纷：“金花”商标的权利人看来是金华公司，甲想把公司分成两个，共同拥有商标权，他“必须拥有金华至少40%的商标权”；乙丙丁不希望共享商标，“希望保留金花商标的完整”。 2、纠纷已经发生：现在公司由乙丙丁实际控制，乙系董事长兼总经理（“后选乙开始经营”），但是如不答应甲的要求，“甲就天天来工厂来闹”。甲还存在侵犯金华公司“金花”商标权的行为（“甲利用自己的关系及能力在外开了一个同样产品的工厂，来打同样的牌子来销售”）。甲之所以敢如此，因为“甲在当地的权利、人际关系很好”，乙丙丁相对弱势。 3、甲的要求、行为是否合法：（1）甲要求解散公司，如果乙丙丁不同意，不符合法律规定的条件，不会得到法院的支持。至于分立公司，必须经代表三分之二表决权的股东同意。乙丙丁占60%的股份，如不同意，公司不可能分立。（所以甲才耍无赖，想通过闹迫使乙丙丁就范。）（2）“金花”商标权归属金华公司，不属于任何一个股东所有，如双方不能达成协议，甲要求拥有至少40%的商标权的要求不合法。（3） “甲利用自己的关系及能力在外开了一个同样产品的工厂，来打同样的牌子来销售”，这侵害了金华公司的商标权。乙丙丁有权以金华公司的名义向工商局或法院主张权利，要求甲停止侵权，赔偿损失。 建议： 1、最好通过协商来解决。因“甲在当地的权利、人际关系很好”，在他去公司闹事时，向当地公安机关报案，公安机关可能会以存在民事纠纷不予处理；通过诉讼又相当耗费精力。但甲比较强势，可能不会轻易让步。建议采取以下措施： （1）警告甲：你已经侵权，我们有权以金华公司的名义向工商局或法院主张权利，要求甲停止侵权，赔偿损失；即使解散公司，金花商标在解散后会作价处理，你也未必得到；长期存在纠纷，你也会耗费人力、物力、精力，是双输的局面。从而迫他同意协商并适当让步。 （2）如甲同意协商，协商的内容包括股权的转让、收购，商标权的归属和作价补偿等。可能的方案之一是把金华商标作价处理给甲，或充抵甲在金华公司的股份使甲退出公司。或者公平的其他方案。 2、如甲不同意协商，或甲提出无理要求致协商不成，立即追究甲商标侵权的责任，行政、司法双双进行，向工商局、法院主张权利，要求甲停止侵权，赔偿损失。如侵权情节严重，可向公安机关报案，追究甲的刑事责任。甲再强势，也会非常狼狈，还有协商的可能。 3、实在不行，同意解散公司，在尽量减少损失的前提下，乙丙丁可另起炉灶进行经营。 回答你的几个问题： 1、象在这样，公司陷入僵局，股东们该咋办？ 答：详见上文。 2、申请法院解散公司，会带来啥结果？ 答：双方均同意解散公司的，可自行组成清算组进行清算，也可申请法院对公司进行清算。公司必须停止经营，将公司财产先支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，之后剩余的财产按股东的出资比例进行分配。需要指出的，“金花”商标权系公司的无形资产，属于公司财产的一部分，处理可进行作价。 3、能否保留“金花”这块牌子？ 答：不知你说的“保留”是什么意思？如说的是自然保留，它当然不会自动消失，在处理公司财产，肯定会有个归属；如说的是，乙丙丁保留，那要付出一定的经济代价耶。 4、若公司解散啦，甲的企业在仿冒生产，没有利益伤害：乙丙丁还能否把企业干下去？ 答：公司解散了，除非甲取得金花商标权，否则，商标权人照样可通过法律渠道维权，甲不会“没有利益伤害”。至于乙丙丁，只好另起炉灶了，公司已解散必须进行注销，当然不能“把企业干下去”了。如乙丙丁取得了公司的大部分财产继续干，那也是成立新的公司了。 附：有关法律条文 《商标法》： 第五十五条 县级以上工商行政管理部门根据已经取得的违法嫌疑证据或者举报，对涉嫌侵犯他人注册商标专用权的行为进行查处时，可以行使下列职权： （一）询问有关当事人，调查与侵犯他人注册商标专用权有关的情况； （二）查阅、复制当事人与侵权活动有关的合同、发票、帐簿以及其他有关资料； （三）对当事人涉嫌从事侵犯他人注册商标专用权活动的场所实施现场检查； （四）检查与侵权活动有关的物品；对有证据证明是侵犯他人注册商标专用权的物品，可以查封或者扣押。 第五十六条 侵犯商标专用权的赔偿数额，为侵权人在侵权期间因侵权所获得的利益，或者被侵权人在被侵权期间因被侵权所受到的损失，包括被侵权人为制止侵权行为所支付的合理开支。 前款所称侵权人因侵权所得利益，或者被侵权人因被侵权所受损失难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节判决给予五十万元以下的赔偿。 《商标法实施条例》： 第五十二条 对侵犯注册商标专用权的行为，罚款数额为非法经营额3倍以下；非法经营额无法计算的，罚款数额为10万元以下。 《公司法》： 第一百八十一条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。